• 主页
  • 圆木断料锯
  • 建筑钢材
  • 离子净化器
  • 主页 > 建筑钢材 >

    科技:公开发行可转换公司债券募集资金项目的可行性分析报告(修

      发布时间:2018-03-21 18:13

      在本次募投项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额,不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

      随着 LED 显示技术的提升、成本的下降、及产品的成熟,LED 显示产业发展较为迅猛。根据 OF Week 半导体照明网数据显示,2016 年全球 LED 显示屏的市场规模为 160 亿美元,预计在 2020 年,全球 LED 显示屏的市场规模将达到 310亿美元,增长空间巨大。近年来,国内 LED 显示市场同样保持了良好的发展态势,整体市场规模稳步提升。2016 年度,我国 LED 显示应用市场规模约 548 亿元,较

      政府将 LED 照明产业作为重点培育和发展的战略性新兴产业,相继出台多项政策,引导 LED 照明产业健康快速发展。2017 年 7 月 10 日,国家发展改革委员会等13个部委联合印发《半导体照明产业“十三五”发展规划》(发改环资[2017]1363号),规划提出要以需求为牵引,着力提升 LED 照明产品的市场份额,推动绿色照明试点示范城市建设,各地新建城市道路照明优先采用 LED 照明产品。2020 年城市公共照明及交通领域要推广 1500 万盏 LED 路灯/隧道灯,城市道路照明应用市场占有率超过 50%。到 2020 年,半导体照明产业整体产值要达到 10000 亿元,

      2016 年 12 月 22 日,国家发改委、科技部、工信部、环保部联合印发《“十三五”节能环保产业发展规划》,提出要做大做强节能服务产业,创新合同能源管理服务模式,健全效益分享型机制,推广能源费用托管、节能量保证、融资租赁等商业模式,满足用能单位个性化需要。

      随着 LED 显示行业不断发展和 LED 显示技术不断进步,LED 显示行业新技术、新工艺的创新和应用日益深化,对产品方案的设计能力、拼接间距、抗电磁干扰能力、工艺及使用的稳定性及视觉的舒适性等要求不断提高。可见,LED 显

      基于公司目前的合同能源管理项目储备,公司拟投入 1326.46 万元募集资金用于补充以下 2 个合同能源管理项目的资金需要,包括遂川县城乡建设局合同能源管理项目、钦州市路灯管理处合同能源管理项目。遂川县城乡建设局合同能源管理项目已于 2017 年 9 月 30 日签署合同,钦州市路灯管理处合同能源管理项目

      公司的合同能源管理模式为节能效益分享型,由公司对节能项目进行投资建设,在节能效益分享期内公司和用能单位按合同约定比例分享节能效益,分享期结束后,节能设备所有权及后期产生的节能效益全归用能单位所有。

      2015 年公司正式确立了“产业+互联网+金融,打造 SMART 智慧洲明”发展战略。在 LED 照明领域上,公司不断拓展合同能源管理项目,提升市场份额,推广智慧路灯项目。目前 LED 照明企业众多,产品同质化现象严重,准确把握当前的利好政策和市场机遇,以合同能源管理模式为契机,充分整合现有资源优势,使灯具的设计、生产、销售、服务一体化,建立更完善的生态链,增强为客户提供综合解决方案的能力,获取差异化竞争优势,快速扩大 LED 照明领域的市场份额,提高 LED 照明业务的盈利水平,是公司实现战略目标的有效途径。

      公司实施的合同能源管理项目属于节能效益分享型,用能单位在整个过程中零投资,公司需要提供项目的全过程服务,包括能效核算、节能方案规划、项目融资、设备购买、节能项目施工、节能项目运行、相关技术人员的培训等需要的所有资金。公司拟使用募集资金的合同能源管理项目合同期分别为 10 年和 8 年 10个月,项目收益主要来自路灯节能效益分享,项目采用分段施工、分段验收的方式,验收合格后,按月确定收入,按季度或年度回收效益,该项目具有回款过程慢,回报周期长的特点,对企业的资金实力和融资能力要求较高。

      智慧路灯能够充分利用路灯、灯杆等资源,借用互联网、云计算等技术,为公众提供安防监控、WIFI 热点、应急充电等服务,为政府提供天气数据、信息发布、视频播放等服务,为企业提供广告投放、品牌宣传等服务,是未来智慧城市的重要组成部分。目前公司正在积极完善智慧路灯的研发和宣传推广,将智慧路灯与合同能源管理项目相结合,公司结合智慧路灯的特点,全方位、多方面利用各类资源拓展盈利渠道,提高产品和服务的收益附加值。本项目的实施,将极大的丰富公司在公共照明行业建设及合同能源管理项目方面的运营和管理经验,为智慧路灯的设计和实施提供参考,显著增强公司在智慧照明市场的竞争力,促进公司健康持续发展。

      系列产品通过 ROHS 认证,主流产品均入围广东省标杆目录。公司 SHARK 系列路灯于 2016 年 4 月荣获中国 LED 首创奖金奖,2017 年 1 月荣获由广东省照明电器协会颁发的“2016 年度路灯金奖”,目前公司的 LED 路灯已经成功应用到 100多个国家和地区。此外,公司于 2017 年获得《建筑业企业资质认证证书(城市及道路照明工程专业承包叁级)》资质。

      公司在 LED 照明节能服务领域长年精耕细作,积累了丰富的项目经验。公司在项目实施过程中坚持“以客户为中心”的原则,严格把控产品质量,持续提升服务品质,受到了顾客的好评。公司的贵州交投高速公路隧道灯项目荣获“前海湾”照明工程奖,深圳市民中心路灯改造项目被评为深圳市 LED 道路照明标准示范项目,并获得国家住建部颁发的“绿色照明优质项目”称号。公司在项目运作过程中,积累了丰富的建设经验,提升了项目的运营服务能力,积累了丰富的客户资源,在行业内建立了较好的口碑,为项目的实施提供了保证。

      公司结合 LED 照明产业的发展方向以及公司的战略目标,按照简化、高效的原则建立了一套运行有序的组织管控体系,为公司照明业务的顺利开展提供了有力的组织保障。同时,公司多年的 LED 照明行业积累中,培养了一大批经验丰富、素质过硬的管理人员和专业人才。公司始终将“员工的成长是公司的根本”放在首位,在人才引进、培养、激励、企业文化认同方面开展了很多卓有成效的工作,为公司的人才队伍建设奠定了扎实的基础。

      公司拥有一支高素质、专业化并且较为稳定的研发团队,专业背景包括光信息科学与技术、工程热物理、模具设计与制造、数控技术、机械设计制造及自动化、电子信息工程等。并且研发团队人员认同公司的企业文化,具有较强的凝聚力和归属感。

      公司的研发团队参与制定了多项国家标准、行业标准,其中国家标准《GB/T31832-2015 LED 城市道路照明应用技术要求》、国家标准《GB/T 33720-2017 LED照明产品光通量衰减加速试验方法》、行业标准《CJJ45-2015 城市道路照明设计标准》等均为照明领域的重要标准。目前,公司在 LED 照明方面拥有 LED 路灯、

      结构的 LED 光源及其生产方法等多项国内外专利。公司还承担了多项科技项目,包括国家科技支撑计划项目、国家 863 计划项目等。公司积极与暨南大学、中国科学院半导体研究所等高校和研究机构合作,共同开展产学研项目,充分利用合作机构的人员和技术优势,有效提升公司的技术研发实力。公司优秀的研发团队和核心技术优势为项目的实施提供了强大的技术后盾。

      公司在长期的项目运作中建立了优秀的售后服务体系,如建立了 24 小时服务热线,可以及时为客户提供技术支持咨询。公司还在全国推行贯穿科研、生产、售前、售中、售后等五个重要环节的“阳光”服务工程。根据客户需要,在合同能源管理项目服务期内提供及时、上门、优质、免费的售后服务,设备保修期满后,保证以最优惠的价格提供设备备品备件,在长期的服务过程中形成一套完善的关键设备备品方案。

      本项目的实施主体为深圳市洲明科技股份有限公司,项目建设期为十八个月,建设地点为深圳市坪山区兰景北路 6 号洲明科技园,建设地点已经取得编号为“深房地字第 6000636075 号”的房地产证。项目内容包括建立研发专用生产线、研发实验室、三维空间智能交互实验室和 COB 技术研发实验室,具体情况如下:

      (3)建立三维空间智能交互实验室,基于 LED 显示屏构建三维空间智能交互系统,将公司的优势产品 LED 显示屏与计算机视觉技术相融合,根据 LED 显示屏宽展示域的特点发展新一代智能交互感知设备,创造新的交互习惯和感知体验。

      (4)建立 COB 技术研发实验室。COB 技术被称作实现 LED 小间距屏“视觉舒适性”和“完美体验效果”的最好技术,通过 COB 小间距显示模组封装和系统集成及运行研发,实现显示产品的更新换代,使 LED 显示屏从传统 SMD 转向 COB显示屏。具体研究内容包括显示模组像素级光学、热学设计,显示模组一体化封

      (1)本项目符合行业发展对技术升级的要求,有利于巩固公司的行业地位近几年,LED 显示行业市场对技术升级的要求越来越高,对公司研发的整体综合实力提出了更高要求。公司目前的中心实验室已不能满足 LED 显示产品的开发测试需求。为保持行业竞争能力,公司必须顺应行业的发展趋势,保持对技术发展趋势的高度敏感,加大相关技术研发投入。本项目可以及时评估产品工艺成熟度,验证新的想法和方案,缩短新产品从样品到量产的转换周期及产品认证周期,加速公司产品更新换代。此外,本项目还可以极大提升公司在基础研究方面的实力,满足公司在 LED 显示屏方面的开发需求,保持公司 LED 显示屏技术的优势,巩固公司的行业地位。

      公司近几年 LED 显示屏业务发展迅速,需要强大的研发团队提供研发支持,开拓新的方向和领域,公司一方面注重从团队内部发现和培养人才,一方面注重外来人才的引进。本项目的实施将提升公司 LED 显示屏研发中心的软硬件水平,改善研发环境,给科研人员提供更好的科研平台,有助于公司吸引和凝聚高素质人才,解决公司 LED 显示业务快速发展与目前研发人员不匹配的矛盾,有利于公司的长远发展。

      公司研发制造的 LED 显示屏系列涵盖户内和户外,包括:小间距产品、租赁产品、广告牌、高速公路牌、异型彩屏、球场屏,广泛应用于商业广场、政府机构、体育场馆、交通设施、金融机构等各种公共场所。公司日益扩展的业务范围和业务区域使公司面临不同下业领域、不同客户需求、不同产品标准、不同技术条件的复杂业务局面,需要对 LED 显示屏研发中心升级。本项目内容包括建立研发专用生产线、研发实验室、三维空间智能交互实验室和 COB 技术研发实验室等,研发中心升级后能够显著提升 LED 显示屏技术的开发设计能力和技术支持力度,以满足公司 LED 显示屏业务的发展需求。

      公司始终坚持技术创新战略,形成了较为深厚的技术积累和强大的研发能力,目前拥有多项国内外专利,同时公司获得中知(北京)认证公司颁发的知识产权管理体系认证证书。在雄厚的科研创新能力和成果的基础上,公司掌握了若干项领先行业的核心技术,包括小间距显示拼接技术、LED 显示校正技术、裸眼 3D LED显示技术、高精度驱动控制技术、实时在线光电参数采集和测试评估技术等。显著的技术优势有利于新的研发体系更有效地完成新项目开发,并迅速转化为生产能力与产品优势,使本项目充分达到预定目标。

      公司自成立以来一直致力于为国内外的客户提供高品质、高性能的 LED 应用产品及解决方案。公司经过多年的发展,积累了丰富的 LED 显示行业经验,不仅精通 LED 显示产品的核心技术,还熟悉产业背景,了解客户需求,从而在开发设计产品时方向明确,有利于升级后的研发中心能更迅速、更准确地抓住市场热点,有效利用人力物力,快速展开研发工作,提高公司新产品、新技术的投放速度,保证本项目预期目标的顺利实现。

      公司非常重视研发组织管理工作,建立了完善的组织架构,目前显示研发中心有多个下属部门,分工明确,在开发新产品和研发新技术过程中,采取矩阵式管理体系,相互配合,相互联动,有效提升新产品的开发和新技术的研发速度。

      另外公司建立并完善了《PCB 设计规范》、《研发标准图档管理》、《研发文件管理办法》、《研发部门保密制度》、《研发图书管理制度》、《研发图纸管理办法》等多项研发相关制度。公司完善的管理体系为研发中心升级项目的实施奠定了坚实的基础。

      本项目不直接创造利润,但研发中心的升级将有效提升公司的产品设计和测试能力,提高新产品的开发速度,提升公司整体研发实力。有助于为 LED 显示业务发展进行技术储备,强化在 LED 显示领域的技术竞争优势,提升公司的整体盈利能力。

      为了支撑公司战略发展目标,满足 LED 小间距显示屏市场发展需求,公司拟对现有 LED 小间距显示屏产能进行升级扩产,提高供货能力。项目实施主体为深圳市洲明科技股份有限公司,项目建设期为两年,建设地点为深圳市坪山区兰景

      随着 LED 小间距显示屏价格的不断下降、显示效果的持续提升,以及客户对于产品认知度的不断提高,LED 小间距产品的应用领域不断拓展,市场规模不断扩大。公司自成立以来,一直致力于为客户提供高品质、高性能的 LED 显示和照明产品及行业应用解决方案,目前公司的 LED 小间距显示屏处于行业领先水平,

      随着 LED 小间距产品销售订单的不断增加,公司现有产能设计已不能满足市场的需要,供货能力落后于市场需求的增长。本项目实施后,将大幅提升公司 LED小间距显示屏的产能,确保公司及时安排客户的订单生产,缩短产品交货周期,提高市场响应速度和客户满意度,进一步提高公司的市场占有率和品牌影响力,满足公司业务发展的需要。

      作为新兴战略产业,LED 显示屏行业的发展一直深受政府的关注,也获得了多项政策扶持。2014 年 8 月 27 日,国家发改委等八部委联合印发《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》(发改高技[2014]1770 号),提出建立全面设防、一体运作、精确定位、有效管控的社会治安防控体系;整合各类视频图像信息资源,推进公共安全视频联网应用。智慧城市的建设有力推动了 LED 显示屏在安防监控领域的市场需求增长。2016 年 11 月 29 日,国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》(国发[2016]67 号)提出要做强信息技术核心产业,提升核心基础硬件供给能力,推动半导体显示产业链协同创新。同时,随着国家“一带

      在原材料供应商方面。LED 小间距产品的主要原材料为灯珠,灯珠的供应情况对 LED 小间距产品的生产影响较大,2016 年以来,国内封装厂加大了对灯珠的生产,且灯珠稳定性进一步提高,灯珠市场供应充足,可以满足公司 LED 小间距业务发展的需要。同时,公司已经与多家原材料供应商建立了稳定的长期合作关系,供应渠道成熟,能够满足本项目所需要的原材料供应。

      在生产管理经验方面。公司经过多年的生产实践,积累了丰富的生产和管理经验,并建立了高效的管理体系。目前,公司拥有深圳坪山和惠州大亚湾两处生产制造基地,拥有高自动化水平的专业生产线,公司持续优化供应链体系,将市场需求、产品研发、生产制造、售后服务进行有机衔接,有效缩短产品生产供应周期。在内部运营管理上,公司导入了 SAP 的 ERP 系统,Oracle 的 CRM 系统,

      在技术人才储备方面。公司非常重视人才的引进和培养工作,并通过建立科学的绩效考核制度提升员工的工作积极性,通过优秀的企业文化增强团队的凝聚力和稳定性。公司优秀的技术研发能力以及高效的人才管理体系可以为本项目的顺利实施提供必要的技术和人力支持。

      (4)强大的营销服务体系和品牌影响力为消化新产能提供了可靠保障目前,公司已建立起了覆盖全球 160 多个国家和地区的约 700 个分销渠道,营销服务网络遍布全球。在国内,公司通过与渠道商共建运营中心的模式进一步推进公司渠道下沉,提高市场反应速度和渠道管理水平;在海外,通过设立控股公司、合资公司以及海外办事处等多种形式构建全球销售体系和本地化的服务网络,有效缩短了与用户的距离,能够及时、有效的响应客户的需求。公司通过提升技术实力,优化产品质量,完善售后服务体系等方式不断提升在国内外市场的品牌影响力。公司强大的营销服务体系和品牌影响力为消化本次募投项目新增产能提供了必要的销售渠道支持和有力的品牌保障。

      1、项目的基本情况公司拟以人民币 20200 万元受让深圳市鼎硕光电科技有限公司(以下简称“鼎硕光电”)、黄彩媚合计持有杭州柏年智能光电子股份有限公司(以下简称“杭州柏年”)41.84%股权,其中 19700.00 万元拟用本次募集资金,占募集资金总金

      额的 29.49%。同时,公司拟以人民币 5000 万元认购杭州柏年新发行的 3049 万股股份,本次股权转让和增资完成后,公司将持有杭州柏年 52%的股权,杭州柏年将成为公司的控股子公司。

      杭州柏年近几年在景观照明业务方面积累了一定品牌影响力和高端案例,其中,在景观建筑照明业务方面,杭州柏年在全国超高楼上具有一定的品牌影响力,具备打造高层建筑景观照明的丰富经验;在景观文旅照明业务方面,杭州柏年打造了诸多标杆案例,特别在文创古建筑、文旅湖泊等细分领域具备一定的领先优势;在景观体育场馆照明业务方面,公司成功打造了江阴体育馆水上活动中心、杭州奥体中心等优秀案例。

      杭州柏年多年从事于显示屏标识标牌业务,客户群体覆盖轨道交通、能源油站、酒店、餐饮、金融机构等众多行业。本次交易完成后,杭州柏年将为公司显示业务带来大量优质高端客户,可与公司当前的显示业务板块形成较好的协同效应,加强公司在标识标牌业务的布局。

      杭州柏年目前的实际控制人潘昌杭承诺,杭州柏年 2017、2018、2019 年度实现经审计的扣除非经常性损益后净利润分别不低于 2000 万元、3000 万元、4000万元。如杭州柏年 2017、2018、2019 年度任一年未达到当年承诺业绩的 90%(含),潘昌杭须向公司一次性补偿杭州柏年整体股权的 15%。若上述杭州柏年的业绩承诺可实现,则对公司当年和未来的经营业绩及经营利润将产生积极的影响。若上述杭州柏年的业绩承诺无法实现,则公司可一次性获得由潘昌杭补偿的杭州柏年

      品等模具精加工产品、交直流电源及其控制系统、智能 LED 灯具等产品的开发、生产、销售、服务;计算机软件、硬件及总集成技术开发、咨询、服务及成果转让;设计、安装和承接城市及道路照明工程、建筑机电安装工程、电子与智能化工程、照明工程、建筑装饰装修工程、钢结构工程、机电工程总承包及其配套的太阳能、风能组件及发电系统集成(涉及资质证凭证经营);自产产品的进出口。

      注 2:公司拟受让鼎硕光电持有的杭州柏年 4.41%的股权曾存在质押情况,截至本报告出具日,相关质押已解除。除此之外,公司拟受让黄彩媚及鼎硕光电余下杭州柏年的股权不存在抵押、质押或者其他第三利,不存在涉及杭州柏年股权的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

      杭州柏年主要从事智能标识、LED 应用产品的研发、设计、生产、销售、服务以及景观照明工程、城市泛光照明工程的设计、施工、安装与维护。致力于为客户提供高效、节能、可靠、智能的标识导视、照明亮化应用产品及其整体解决方案。

      杭州柏年所生产的照明产品均使用 LED 作为光源。随着当前全球能源短缺忧虑的不断升级,被称为照明光源的 LED 作为一种新型的绿色光源产品具有节能、环保、寿命长、体积小等特点,光谱中没有紫外线和红外线,既不生发热量,亦不产生辐射,眩光小,废弃物可回收,不含汞元素,无污染,冷光源,可安全触摸,可广泛应用于各种指示、显示、装饰、背光源、普通照明和城市夜景等领域。杭州柏年的光电智能灯具包括泛光灯、投光灯、线条灯、明装地埋灯、点光源、洗墙灯、园林景观灯、路灯、隧道灯、高幅灯等多种类型产品。

      随着我国经济社会的飞速发展、城市现代化进程的不断推进,对区域标志性建筑、购物商场、旅游景区、商业街道等进行灯光亮化已成为美化城市环境、提高城市形象、推进城市发展的重要途径;打造城市夜间光环境和景观形象已成为营造良好城市风貌、丰富都市人们夜间生活,繁荣经济与发展旅游产业的重要举措。杭州柏年主要从事景观建筑照明、景观文旅照明、景观体育场馆照明等类型的照明工程,成功的案例包括上海中心大厦泛光照明工程、杭州 G20 西湖风景区亮化工程、杭州奥体中心工程、大连国贸大厦泛光照明工程、武汉绿地大厦泛光照明工程等。

      杭州慧炬光电子有限公司成立于 2012 年 10 月 16 日,注册资本 500 万人民币,法定代表人为邹元林,住所为杭州钱江经济开发区南公河路 1 号 8 幢 310 室,为杭州柏年的全资子公司。

      经营范围为服务:电子产品设计与研发,节能方案设计,节能技术咨询、技术服务,节能工程承包施工和管理,合同能源管理;节能标识、LED 产品的批发(涉及专项规定管理的商品,按国家有关规定办理);技术研发、技术服务、技术咨询、技术成果转让:智能导视、智能照明、智能安防、智能显示(LED,LCD,

      3D 全息显示屏)、智能监控系统、交直流电源及其控制系统、智能 LED 灯具、计算机软件、硬件及总集成;物业管理,房屋租赁;货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)。

      杭州柏年市政工程有限公司成立于 2011 年 11 月 14 日,注册资本 108 万人民币,法定代表人为孙笑敏,住所为杭州钱江经济开发区南公河路 1 号 4 幢,为杭州柏年的全资子公司。

      签署《最高额抵押合同》(编号为 ZD9),约定以浙(2017)余杭区不动产权第 0077886 号、浙(2017)余杭区不动产权第 0077888 号房地产作为抵押物,为杭州柏年 2017 年 5 月 25 日至 2022 年 5 月 24 日期间与上海浦东发展银行股份有限公司杭州余杭分行办理各类融资业务所发生的债权提供担保,担保主债权余额最高不超过 7500.00 万元。上述房屋抵押登记于 2017 年 5 月 25 日办理。

      签署《最高额抵押合同》(编号为 ZD2),约定以浙(2017)余杭区不动产权第 0077883 号和浙(2017)余杭区不动产权第 0077560 号作为抵押物,为杭州柏年 2017 年 6 月 2 日至 2022 年 6 月 1 日期间与上海浦东发展银行股份有限公司杭州余杭支行办理各类融资业务所发生的债权提供担保,担保主债权余额最高不超过 5281.00 万元。上述房屋抵押登记于 2017 年 6 月 8 日办理。

      公司已于 2017 年 10 月 9 日与鼎硕光电、 黄彩媚、潘昌杭、杭州柏年共同签署了《深圳市洲明科技股份有限公司、深圳市鼎硕光电科技有公司、黄彩媚、潘昌杭与杭州柏年智能光电子股份有限公司关于杭州柏年智能光电子股份有限公司之增资与股份转让协议》(以下简称“《增资与股份转让协议》”)。公司已于 2017 年 10 月 9 日与潘昌杭、鼎硕光电、杭州柏年投资合伙企业(有限合伙)、杭州柏年电子科技有限公司共同签署了《潘昌杭、深圳市鼎硕光电科

      技有限公司、杭州柏年投资合伙企业(有限合伙)、杭州柏年电子科技有限公司与深圳市洲明科技股份有限公司的股东协议》(以下简称“《股东协议》”)。公司已于 2018 年 1 月 31 日与潘昌杭、深圳市鼎硕光电科技有限公司、杭州柏年投资合伙企业(有限合伙)、杭州柏年电子科技有限公司共同签署了《确认函》。

      元向转让方1购买4325.42万股,占标的公司总股本的30.08%,以人民币70000000元向转让方 2 购买 1692 万股,占标的公司总股本的 11.76%。转让方同意以上述价格向投资人转让股份。

      ①第一次支付交易款项日和成交日:《增资与股份转让协议》生效日后的十日内,公司应以电汇方式向转让方 1 支付人民币 5000000 元,作为本次交易的预付款。如《增资与股份转让协议》所规定的各项“先决条件”已经满足但投资人未能按照协议的规定支付剩余交易款项,则转让方 1 有权扣留预付款不予退还;

      投资人履行本次交易第二次转让价款和增资款的义务取决于满足《增资与股份转让协议》规定的各项“先决条件”在本次交易的每一成交日之前或者当日得到满足,但是投资人可自行决定豁免一项或者多项“先决条件”。先决条件如下:

      潘昌杭向投资人承诺:标的公司 2017 财务年度、2018 财务年度和 2019 财务年度实现的经审计的归属母公司且扣除非经常性损益后的净利润(以下简称“归母扣非净利润”)分别不低于 2000 万元、3000 万元和 4000 万元。标的公司实际实现利润以审计师出具的相关年度审计报告为准。

      如因任何原因,在 2017 财务年度、2018 财务年度、2019 财务年度期间任何一个财务年度,标的公司的归母扣非净利润低于上述业绩指标约定的 90 %(含),潘昌杭应在收到投资人书面要求后,向投资人或投资人指定的主体无偿或以 1 元人民币的名义对价转让相当于标的公司整体股本的 15%的股份进行一次性补偿。

      期间结束后的 2 年内,每一原股东不得以直接或间接的方式从事与杭州柏年现有业务构成竞争的经营活动,包括但不限于自营或为他人经营以及新设、参股、合伙、合作、提供咨询等;(ii)不得以董事、高级管理人员、雇员、合伙人、股东、顾问或其他身份,直接或间接地在杭州柏年竞争者中拥有股权类权益或控制权;(iii)自成交日起至关联期间结束后的 2 年内,不得直接或间接地雇佣或招揽杭州柏年及其子公司中的任一家实体的总监及以上级别雇员。

      标的公司董事会由 5 名董事组成。潘昌杭、鼎硕光电、杭州柏年投资合伙企业(有限合伙)、及杭州柏年电子科技有限公司有权共同提名 2 名董事,投资人有权提名 3 名董事,经股东大会会议选举任命后生效。各股东有义务在选举董事的股东大会对根据本条提名的董事候选人投赞成票。

      ①如果任何保证人违反《增资与股份转让协议》中的陈述、保证或承诺,导致投资人遭受损失、损害、责任、权利请求、诉讼、仲裁、费用和支出(统称“损失”,但不包含可得利益的损失、间接损失或惩罚性赔偿),则应由全体保证人(指“鼎硕光电”、“黄彩媚”、杭州柏年、及潘昌杭)连带地向投资人赔偿该等损失;如果因任一保证人在本次交易完成工商变更登记前的任何事实和行为在

      A、如果任一保证人违反本协议所载的陈述、保证或承诺,而该违反无法纠正或者没有在投资人向转让方发出书面通知后 30 个工作日内得到纠正(仅披露违约情况不属于纠正),投资人应以书面通知标的公司的方式有权整体终止本协议;

      B、如果投资人违反本协议所载的陈述、保证或承诺,而该违反无法纠正或者没有在转让方向投资人发出书面通知后 30 个工作日内得到纠正(仅披露违约情况不属于纠正),标的公司应有权以书面通知投资人的方式整体终止本协议;

      对杭州柏年进行评估的基准日为 2017 年 6 月 30 日,如果杭州柏年自评估基准日至成交日期间(“过渡期间”)的净利润为负值(即杭州柏年亏损),则由原股东按照其持股比例承担;如果杭州柏年在过渡期间的净利润为正值(即杭州柏年盈利),则由原股东和洲明科技按照成交完成后的股权比例享有。

      根据具有证券期货业务评估资格的中瑞国际资产评估(北京)有限公司出具的中瑞评报字【2017】第 000568 号《深圳市洲明科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的杭州柏年智能光电子股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,

      果为 44564.91 万元,采用收益法评估结果为 38327.30 万元,差异额为-6237.61万元。经分析,以资产基础法得出的评估值更能科学合理地反映企业股权全部权益的价值,因此杭州柏年的股东全部权益价值为44564.91万元,评估增值23189.54万元,增值率 108.49 %。经各方协商一致,最终确定公司以人民币 20200 万元的估值受让黄彩媚及鼎硕光电合计持有的杭州柏年 41.84%的股权。资产基础法下,杭州柏年具体评估结果如下:

    上一篇:莞市创易电子设备有限公司官方
    下一篇:没有了